Olipa kerran pieni yritys, joka harkitsi keräävänsä lisää rahaa laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita jo olemassa oleville osakkeenomistajille, näiden omistusten suhteessa eli ”pro rata” ja teki tätä koskevan päätöksen. Kun sitten lähdettiin selvittämään kenellä osakkeita oli ja kuinka paljon, oli vastassa tenkkapoo. Osakkeista oli kyllä olemassa osakeluettelo. Sen tiedot vain eivät täsmänneet kaupparekisterin tietoihin osakkeiden määrästä. Osakkeita oli ”annettu” eräille työntekijälle kun he olivat eri aikoina tulleet töihin yhtiöön, kullekin ”1%”. Lisäselvitysten jälkeen kävi ilmi, että osakkeita ei vielä ollut olemassa, mutta niitä oli luvattu antaa. Lupauksen oli tehnyt yhtiön toimitusjohtaja. Näistä optioista saada osakkeita ei oltu tehty yhtiökokouksessa päätöstä eikä niitä ei oltu rekisteröity kaupparekisteriin.

Osakkeen omistaminen suomalaisessa oikeusjärjestelmässä edellyttää, että osake on laskettu liikkeeseen osakeannissa. Tämä tarkoittaa osakkeiden ”luomista” yhtiön päätöksellä. Jotta osake olisi olemassa, se täytyy rekisteröidä kaupparekisteriin. Tämän jälkeen osake voidaan luovuttaa yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen asettamissa rajoissa, ja näistä luovutuksista rekisteriviranomainen ei pidä kirjaa. Sen sijaan verottajalle ja yhtiölle on tehtävä ilmoitus osakkeenomistuksen muutoksesta.

Yhtiöllä on velvollisuus pitää luetteloa sekä osakkaista että osakkeista. Osakkeet listataan numerojärjestyksessä, ja niiden saantopäivät tulee merkitä luetteloon. Toisin kuin joissain muissa maissa, Suomessa osakas ei juridisesti ajateltuna omista vain prosenttiosuuksia yhtiöstä, vaan numeroidut osakkeet. Vaikka osakekirjoja ei enää juuri anneta, edellyttää laki siis kuitenkin, että tiedetään kuka omistaa tietyt numeroidut osakkeet. Luovutustilanteissa tämä saattaa unohtua.

Nopeassa tempossa tehdyt osakeannit ja –kaupat edellyttävät yhtiöiltä tarkkaavaisuutta, että sen osakeluettelo pysyy ajan tasalla. Luettelo on julkinen ja on yhtiön hallituksen velvollisuus pitää huoli luettelon päivittämisestä ja sen tietojen oikeellisuudesta. Tämä voidaan hoitaa kuntoon esim. exceliin tehdyllä työkalulla. Esimerkiksi yritysjärjestelyjen ja sijoituskierrosten yhteydessä yhtiön tulee tietää ja sen tulee voida näyttää, että osakeomistus yhtiössä on luotettavalla tavalla todennettu. Jälkikäteen tehty selvitystyö, jossa osakeluettelo saatetaan ajan tasalle, saattaa tulla kohtuuttoman kalliiksi verrattuna siihen, että luetteloa päivitettäisiin aina kun omistuksissa tapahtuu muutoksia.

Sekä yhtiön hallituksen että osakkeenomistajan itsensä kannattaa huolehtia siitä, että osakkeet ovat todella olemassa sekä kaupparekisterissä että yhtiön osakeluettelossa, eivätkä vain kummittele haamuosakkeina.

Kasvavan yrityksen yksi tärkeimmistä sopimuksista on hyvin laadittu osakassopimus. Jo pelkästään se, että perustajat ja mahdolliset sijoittajat yhdessä käyvät läpi sopimuksen sisällön auttaa hahmottamaan pystyvätkö yrityksen tukijalat pitämään sen liiketoiminnan pystyssä. Liiketoiminnasta on aina syytä laatia kunnollinen suunnitelma, joka otetaan osaksi osakassopimuspakettia.

Tukijaloista ensimmäinen on sitoutuneet työntekijäosakkaat. Tehokkain tapa sitoa työntekijäosakkaat on sopia osakkeiden myyntivelvoitteesta, jos työntekijäosakas syystä tai toisesta jättää yhtiön. Osakkeiden myyntihinnan määrittäminen ja lunastusprosessista sopiminen erilaisissa lähtötilanteissa on vaikea, mutta tärkeä osa toimivaa osakassopimusta. Moni irtautuminen on riitainen ja siksi lunastushinnan määrääminen mahdollisimman yksiselitteisesti on sopimuksen tärkeimpiä asioita. Suuri merkitys voi olla myös yhtiön kehityksen kannalta tärkeiden työntekijöiden sitouttamisella kannustinjärjestelmien avulla. Näihinkin kannattaa osakassopimuksessa ottaa kantaa.

Toinen jalka on yhtiön omistajien tuki toimivalle johdolle. Tavoitteena on hallituksen kokoonpanosta ja päätöksentekoprosesseista sopiminen niin, että pattitilanteita ei synny. Omistajien asiantuntemuksen saaminen yhtiön käyttöön tulee varmistaa, mutta sopimuksella on syytä myös varmistaa riittävät valtuudet toimivalle johdolle. Hallituksen tulee saada materiaali päätöksentekoa varten niin hyvissä ajoin, että perustellut ja liiketoiminnan kannalta parhaat päätökset ovat mahdollisia.

Klassisen Aalto –jakkaran tapaan yritys pysyy pystyssä kolmella jalalla. Kriittinen kolmas  jalka yritykselle on riittävä pääoma. Osakassopimuksella voidaan sopia yrityksen tulevan rahoituksen järjestämisestä ja osapuolten velvoitteista siihen liittyen. Osakas- ja työsopimuksissa tulee aina sopia yhtiön liiketoiminnalle välttämättömän immateriaalisen pääoman kuulumisesta yhtiölle.

Jos vielä sovitaan osakkeita koskevista luovutusrajoituksista ja irtautumisen mahdollisuudesta vasta kun yhdessä sovittu aika on kulunut, on annettu yhtiölle työrauha. Kolmijalkaisen sijaan on tehty nelijalkainen ja vieläkin vakaampi alusta yrityksen kasvulle.

Leea

Tässä lyhyt kuvaus yrityksen elektroniseen perustamiseen liittyvistä kokemuksistamme.  Yritimme tehdä kaiken sähköisesti ja mahdollisimman yksinkertaisesti. 

Yrityksen perustaminen onnistuu helpohkosti netissä vaikkapa tästä palvelusta. Tämä varsin helppokäyttöinen työkalu luo osakeyhtiölle perustamissopimuksen, yhtiöjärjestyksen ja ilmoituksen. Maksat myös ilmoituksen käsittelymaksun 330 euroa suoraan palvelun kautta pankkitunnuksillasi. Saat ilmoituksen kirjausnumeron ja Y-tunnuksen välittömästi, kun olet allekirjoittanut sähköisesti ilmoituksen ja maksanut käsittelymaksun. Jotta homma toimii, sinulla täytyy olla suomalainen henkilötunnus ja verkkopankkitunnukset. Vapaan nimen tsekkaaminen oli myös melko yksinkertaista. Nimen valinta onkin sitten jo toinen juttu. Monien vaiheden jälkeen päädyimme nimeen Laissa, joka kuvaa toimintaamme, muttei kuitenkaan ole mielestämme tylsä tai liian itsestäänselvä. 

Osakeyhtiön perustamisen jälkeen on yhtiölle avattava pankkitili, jonne osakepääoma on maksettava. Minulla oli hieman haasteita asiassa, koska rekisteri oli poissa käytöstä viikon verran huoltokatkon takia. Puhelimella ja sähköpostilla sain kuitenkin varsin joustavasti viranomaisilta apua todella nopeasti. Pankki haastattelee sinut melko perusteellisesti tilin avaamisen yhtedessä. Nordealla sinun täytyy myös mennä erityiseen Yrityskonttoriin, ainakin pääkaupunkiseudulla. Varaudu jonottamaan ja varaa muutenkin aikaa.

Ilmoitusta ei voida rekisteröidä ennen kuin osakepääoma on maksettu. Tämän jälkeen on hallituksen ja mahdollisen toimitusjohtajan kirjauduttava uudelleen YTJ-asiointipalveluun ja allekirjoitettava osakepääoman maksamista koskeva vakuutus. Samoin tilintarkastaja käy allekirjoittamassa oman todistuksensa. Jos yhtiölle ei ole valittu tilintarkastajaa, tilintarkastajan todistuksen sijaan on annettava muu selvitys (tiliote tai kuitti maksusta). 

Summa summarum, homma toimi lomakkeilla, puhelimella ja sähköpostilla. Kaupparekisterissä ai tarvinnut käydä. Pankkitilin avaaminen oli ehkä se työläin vaihe, vaikka siinäkin oli todella avulias henkilöstö auttamassa. Konttoriin täytyi kuitenkin mennä eikä kommunikaatio ainakaan tuon huoltokatkoksen aikana mahdollistanut viranomaisten ja pankkien suoraa yhteyttä.

Sähköistä perustamista voi tämän kokemuksen pohjalta suositella, jos yhtiöllesi riittää vakiomuotoinen yhtiöjärjestys, osakkeet maksetaan euroina perustettavan yhtiön pankkitilille ja merkintähinta merkitään kokonaan osakepääomaan. 

Laissa Oy on käynnistänyt toimintansa toukokuun lopussa ja on tänään myös avannut nettisivunsa. Vihdoin pääsemme yrittämään. Jos sinulla on ideoita nettisivujemme kehittämiseksi tai muuta kommentoitavaa tai kysyttävää, lähetä sähköpostia, tartu puhelimeen tai jätä viesti etusivulla olevalla lomakkeella. Lisäämme tähän osioon uutisia ja blogikirjoituksia ajankohtaisista asioista.  Englanninkielisillä sivuilla tulee olemaan omat juttunsa, joten sitäkin osaa kannattaa seurata.