Sivusto ei tue käyttämääsi selainta. Suosittelemme selaimen päivittämistä uudempaan versioon.

Osakkeita vai haamuosakkeita - kummitteleeko yhtiössäsi?

Lisätty 07.12.2015

Olipa kerran pieni yritys, joka harkitsi keräävänsä lisää rahaa laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita jo olemassa oleville osakkeenomistajille, näiden omistusten suhteessa eli ”pro rata” ja teki tätä koskevan päätöksen. Kun sitten lähdettiin selvittämään kenellä osakkeita oli ja kuinka paljon, oli vastassa tenkkapoo. Osakkeista oli kyllä olemassa osakeluettelo. Sen tiedot vain eivät täsmänneet kaupparekisterin tietoihin osakkeiden määrästä. Osakkeita oli ”annettu” eräille työntekijälle kun he olivat eri aikoina tulleet töihin yhtiöön, kullekin ”1%”. Lisäselvitysten jälkeen kävi ilmi, että osakkeita ei vielä ollut olemassa, mutta niitä oli luvattu antaa. Lupauksen oli tehnyt yhtiön toimitusjohtaja. Näistä optioista saada osakkeita ei oltu tehty yhtiökokouksessa päätöstä eikä niitä ei oltu rekisteröity kaupparekisteriin.

Osakkeen omistaminen suomalaisessa oikeusjärjestelmässä edellyttää, että osake on laskettu liikkeeseen osakeannissa. Tämä tarkoittaa osakkeiden ”luomista” yhtiön päätöksellä. Jotta osake olisi olemassa, se täytyy rekisteröidä kaupparekisteriin. Tämän jälkeen osake voidaan luovuttaa yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen asettamissa rajoissa, ja näistä luovutuksista rekisteriviranomainen ei pidä kirjaa. Sen sijaan verottajalle ja yhtiölle on tehtävä ilmoitus osakkeenomistuksen muutoksesta.

Yhtiöllä on velvollisuus pitää luetteloa sekä osakkaista että osakkeista. Osakkeet listataan numerojärjestyksessä, ja niiden saantopäivät tulee merkitä luetteloon. Toisin kuin joissain muissa maissa, Suomessa osakas ei juridisesti ajateltuna omista vain prosenttiosuuksia yhtiöstä, vaan numeroidut osakkeet. Vaikka osakekirjoja ei enää juuri anneta, edellyttää laki siis kuitenkin, että tiedetään kuka omistaa tietyt numeroidut osakkeet. Luovutustilanteissa tämä saattaa unohtua.

Nopeassa tempossa tehdyt osakeannit ja –kaupat edellyttävät yhtiöiltä tarkkaavaisuutta, että sen osakeluettelo pysyy ajan tasalla. Luettelo on julkinen ja on yhtiön hallituksen velvollisuus pitää huoli luettelon päivittämisestä ja sen tietojen oikeellisuudesta. Tämä voidaan hoitaa kuntoon esim. exceliin tehdyllä työkalulla. Esimerkiksi yritysjärjestelyjen ja sijoituskierrosten yhteydessä yhtiön tulee tietää ja sen tulee voida näyttää, että osakeomistus yhtiössä on luotettavalla tavalla todennettu. Jälkikäteen tehty selvitystyö, jossa osakeluettelo saatetaan ajan tasalle, saattaa tulla kohtuuttoman kalliiksi verrattuna siihen, että luetteloa päivitettäisiin aina kun omistuksissa tapahtuu muutoksia.

Sekä yhtiön hallituksen että osakkeenomistajan itsensä kannattaa huolehtia siitä, että osakkeet ovat todella olemassa sekä kaupparekisterissä että yhtiön osakeluettelossa, eivätkä vain kummittele haamuosakkeina.