Your browser version is outdated. We recommend that you update your browser to the latest version.

Mihin hallituksen jäsenyys velvoittaa?

Lisätty 28.04.2016

Näinä startuppien kulta-aikoina, kun uusia yrityksiä syntyy nopeammin kun sienet ehtivät nousta sateen jälkeen maasta, tarvitaan myös yhtiöiden hallituksiin uusia ihmisiä. Yleensä yhtiöt nimittävät hallitustensa jäsenet omistajien joukosta. Sijoittajat haluavat olla mukana hallituksessa valvomassa operatiivisen johdon toimintaa ja ohjaamassa yhtiötä toivomaansa suuntaan. Joskus hallitukseen halutaan toimialaosaajia tai kansainvälistymisen asiantuntijoita, jotka kompetenssillaan tuovat yhtiöön lisäarvoa.

Silloin tällöin pienten yhtiöiden hallituksiin valitaan jäseniä myös yhtiön lähipiiristä vain siksi, että yhtiöllä täytyy olla hallitus. Kokouksia ei välttämättä pidetä lainkaan tai ne ovat epämuodollisia, eikä niistä pidetä pöytäkirjoja.

Pienissä yhtiöissä hallituksen työskentely ja siihen liittyvä juridiikka jää usein joko hallituksen puheenjohtajan tai jopa toimitusjohtajan harteille, vaikka toimitusjohtaja on se, johon hallituksen valvonnan tulisi kohdistua. Hallitusten rivijäsenet eivät välttämättä tiedä miten heidän vastuunsa hallituksen päätöksistä syntyy, miten he voivat vastuusta vapautua, ja mitä ylipäätään koko vastuu tarkoittaa.

Tärkein säännös, joka säätelee hallituksen jäsenen toimintaa on osakeyhtiölain määräys, jonka mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Edellytetään siis huolellisuutta. Tämä pitää sisällään selonottovelvollisuuden siitä, mitä kussakin tilanteessa olisi viisainta tehdä. Huolellisuutta arvioidaan objektiivisista lähtökohdista eikä hallituksen jäsenen omien kykyjen perusteella. Riittävänä huolellisuutena voidaan yleensä pitää sitä, että ratkaisun perustaksi on hankittu tilanteen edellyttämä asianmukainen tieto, jonka perusteella on tehty johdonmukainen päätös, eivätkä päätöksen tekoon ole vaikuttaneet johdon jäsenten eturistiriidat.

Yhtiön edun mukainen toiminta taas pitää sisällään ns. lojaliteettivelvollisuuden suhteessa yhtiöön ja sen kaikkiin osakkeenomistajiin. Toimiminen pelkästään tietyn omistajan tai omistajaryhmän välittömien etujen mukaisesti ei ole sallittua. Vain tietyn omistajan etujen mukaisesti toimiminen ei ole sallittua silloinkaan, kun hallituksen jäsen on nimetty tämän omistajan toimesta.

Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön. Jos lain tuntemuksen suhteen on epävarmuutta on parasta pyytää neuvoa juristilta (Laissa Oy on aina valmis konsultoimaan ☺).

Hallituksen jäsen ei siis voi piiloutua passiivisuuden tai tietämättömyyden taakse. Hallituksen jäsenyys velvoittaa aktiivisesti osallistumaan hallituksen toimintaan ja yhtiön asioiden hoitamiseen.