Sivusto ei tue käyttämääsi selainta. Suosittelemme selaimen päivittämistä uudempaan versioon.

Uutiset ja blogi

Lue myös englanninkielinen blogimme tästä. Käsittelemme siellä eri aiheita.

Tietosuoja-asetus tulee - oletko valmis?

Lisätty 27.02.2017

Uuden Eurooppa-tasoisen lainsäädännön soveltaminen alkaa 25. toukokuuta 2018. Laissa ja LegalWorks tekivät viime vuoden lopulla Pohjoismaisille lakiasiainjohtajille tietosuojatutkimuksen. Sen mukaan 88% suomalaisista vastaajista oli jo aloittanut tietosuoja-asetukseen valmistautumisen. Suomalaiset yritykset olivat kyselyn mukaan muutoinkin edellä muita Pohjoismaita tietosuoja-asioissa. Monissa pienemmissä yrityksissä valmistautuminen on kuitenkin vielä aloittamatta. Viimeistään nyt on aika ryhtyä valmistautumaan uuteen asetukseen.

Tietosuoja-asetus tuo joitain uusia vaatimuksia ja sanktioita. Asetuksen  tietosuojaperiaatteet ovat: i) käsittelyn lainmukaisuus, kohtuullisuus ja läpinäkyvyys, ii) käyttötarkoitussidonnaisuus, iii) tietojen minimointi, iv) tietojen täsmällisyys, v) tietojen säilytyksen rajoittaminen, vi) tietojen eheys ja luottamuksellisuus sekä vii) rekisterinpitäjän osoitusvelvollisuus. Näitä periaatteita pitää noudattaa kaikessa henkilötietojen käsittelyssä. Organisaation tulee myös dokumentoida kuinka se tietosuojaperiaatteiden noudattamisen varmistaa ja toteuttaa.

Rekisterinpitäjän on pystyttävä osoittamaan, että se noudattaa, ja on noudattanut, henkilötietojen käsittelyssä asetuksen vaatimuksia. Riittävän suunnittelun ja dokumentoinnin merkitys korostuu. Organisaatioiden on tarpeen huolella suunnitella, arvioida ja kartoittaa henkilötietojen käsittelynsä sekä siihen sisältyvät riskit. On valittava asianmukaiset ja riittävät tekniset ja organisatoriset ratkaisut, joilla tietosuoja sisäänrakennetusti varmistetaan ja riskit poistetaan tai saatetaan hyväksyttävälle tasolle. Tietojen suojausratkaisut on suhteutettava suojattavien tietojen luonteeseen ja niihin kohdistuviin riskeihin. Mikäli henkilötietojen käsittelyyn kohdistuu todennäköisesti korkea riski, on rekisterinpitäjän tehtävä tietosuojaa koskeva vaikutustenarviointi.

Tietokantojen rakenteisiin saattaa olla tarpeen tehdä muutoksia, jotta rekisteröidyille pystytään antamaan heille asetuksen mukaan kuuluvat oikeudet esim. tietojen korjaamiseen, unohdetuksi tulemiseen ja tietojen siirrettävyyteen liittyen. Tietoturvaloukkausten raportointivelvollisuus saattaa myös aiheuttaa tarpeen muokata prosesseja ja tietokantoja.

Viimeistään nyt on myös johdon syytä ottaa tietosuoja agendalleen ja huolehtia sen asianmukaisesta arvioinnista, järjestämisestä ja organisoinnista. Henkilökunta on syytä kouluttaa uuden lainsäädännön vaatimuksiin ja yrityksen omiin tietosuojaprosesseihin ja -sääntöihin. Myös tietosuojavastaavan nimittäminen saattaa olla tarpeen. Uudet sanktiot voivat nousta jopa neljään prosenttiin yrityksen maailmanlaajuisesta liikevaihdosta tai 20 miljoonaan euroon.

Tietosuojavaltuutettu julkaisi hiljattain ohjeistuksen tietosuoja-asetukseen valmistautumiseen. Voit lukea tuon dokumentin tästä.

Osa vaatimuksista täsmentyy vielä, kun viranomaiset ottavat kantaa asetuksen tulkinnanvaraisiin osiin. Viranomaislinjauksia ei kuitenkaan kannata jäädä odottelemaan, jos haluaa varmistaa, että pystyy noudattamaan asetusta toukokuussa 2018.

Lue kokonaan »

Onko hallituksessasi sisäpiiriläinen?

Lisätty 10.10.2016

Monella listautumattomalla yhtiöllä tai yhteisöllä on hallituksessaan jäseniä, jotka toimivat pörssiyhtiön johtotehtävissä. Näillä pörssiyhtiöiden sisäpiiriläisillä on todennäköisesti hallussaan sellaista julkistamatonta ja luonteeltaan täsmällistä tietoa, jolla voidaan olettaa olevan olennaista vaikutusta ko. pörssiyhtiön arvopaperin arvoon. Tämä tieto on sisäpiiritietoa ja sen haltija on sisäpiiriläinen.

 Jos hallituksessasi on sisäpiiriläinen, on hyvä tietää, että joissain tilanteissa sisäpiirisääntely voi vaikuttaa myös listaamattoman yhteisön velvoitteisiin.

 Sisäpiirikauppoja, sisäpiiritiedon laitonta ilmaisemista, markkinoiden manipulointia ja sisäpiiritiedon julkistamista koskeva markkinoiden väärinkäyttöasetus (”MAR”) on tullut voimaan 3.7. 2016. Se koskee listattuja yhtiöitä ja asettaa velvoitteita lähtökohtaisesti liikkeeseenlaskijoiden johtohenkilöille ja heidän lähipiiriinsä kuuluville. Lähipiiriläisenä yhteisösi saattaa tulla sääntelyn piiriin.

 Lähipiiriin kuulumisen kriteeri täyttyy, jos johtohenkilöllä on määräysvalta yhteisössäsi. Määräysvaltaa voi käyttää myös välillisesti. Kriteeri täyttyy myös, jos määräysvalta on johtohenkilön puolisolla, kumppanilla, huollettavalla lapsella tai samassa taloudessa vähintään vuoden ajan asuneella muulla sukulaisella. Jos yhteisö kuuluu lähipiiriin, on silläkin ilmoitusvelvollisuus tekemistään arvopaperikaupoista. Samoin ilmoitusvelvollisuus tehdyistä kaupoista on olemassa, jos johtohenkilön (tai sen edellä mainitun perheen jäsenen) ja yhtiösi taloudelliset edut ovat ”suuressa määrin samat”.

 Entäpä jos määräysvaltaa tai taloudellista yhteyttä ei ole? Voiko yhteisöllä olla velvoitteita pelkästään siksi, että pörssiyhtiössä johtotehtävissä toimiva henkilö tai hänen lähipiiriinsä kuuluva luonnollinen henkilö toimii johtotehtävissä kyseisessä yhteisössä vai onko sen lisäksi yhteisön ja johtotehtävissä toimivan henkilön tai hänen lähipiiriinsä kuuluvan välillä aina oltava omistuksellinen tai muu taloudellinen yhteys?

 Finanssivalvonta ei tällä hetkellä edellytä sellaisen lähipiiriläisen liiketoimien ilmoittamista, jossa edellä mainittua omistuksellista tai taloudellista yhteyttä ei ole. Mikäli yhteys on olemassa, tulee lähipiiriyhteisön yli 5.000 euron kaupat ko. pörssiyhtiön arvopapereilla ilmoittaa kolmen arkipäivän kuluessa kaupan tekemisestä sekä yhtiölle että finanssivalvonnalle.

 Pörssiyhtiön tehtävänä on laatia luettelo johtotehtävissä toimivista henkilöistä ja näiden lähipiiriin kuuluvista, sekä ilmoittaa johtotehtäviä hoitavalle sen velvoitteista. Johtotehtävissä toimivalla on puolestaan velvollisuus ilmoittaa lähipiirilleen kirjallisesti sen velvoitteista. 

Myös listaamattoman yhtiön on hyvä olla tietoinen oman yhtiönsä hallituksen jäsenten tai muun johdon sisäpiiriasemasta, sillä se saattaa tuoda ilmoitusvelvollisuuden myös listaamattomalle yhtiölle.

Mihin hallituksen jäsenyys velvoittaa?

Lisätty 28.04.2016

Näinä startuppien kulta-aikoina, kun uusia yrityksiä syntyy nopeammin kun sienet ehtivät nousta sateen jälkeen maasta, tarvitaan myös yhtiöiden hallituksiin uusia ihmisiä. Yleensä yhtiöt nimittävät hallitustensa jäsenet omistajien joukosta. Sijoittajat haluavat olla mukana hallituksessa valvomassa operatiivisen johdon toimintaa ja ohjaamassa yhtiötä toivomaansa suuntaan. Joskus hallitukseen halutaan toimialaosaajia tai kansainvälistymisen asiantuntijoita, jotka kompetenssillaan tuovat yhtiöön lisäarvoa.

Silloin tällöin pienten yhtiöiden hallituksiin valitaan jäseniä myös yhtiön lähipiiristä vain siksi, että yhtiöllä täytyy olla hallitus. Kokouksia ei välttämättä pidetä lainkaan tai ne ovat epämuodollisia, eikä niistä pidetä pöytäkirjoja.

Pienissä yhtiöissä hallituksen työskentely ja siihen liittyvä juridiikka jää usein joko hallituksen puheenjohtajan tai jopa toimitusjohtajan harteille, vaikka toimitusjohtaja on se, johon hallituksen valvonnan tulisi kohdistua. Hallitusten rivijäsenet eivät välttämättä tiedä miten heidän vastuunsa hallituksen päätöksistä syntyy, miten he voivat vastuusta vapautua, ja mitä ylipäätään koko vastuu tarkoittaa.

Tärkein säännös, joka säätelee hallituksen jäsenen toimintaa on osakeyhtiölain määräys, jonka mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Edellytetään siis huolellisuutta. Tämä pitää sisällään selonottovelvollisuuden siitä, mitä kussakin tilanteessa olisi viisainta tehdä. Huolellisuutta arvioidaan objektiivisista lähtökohdista eikä hallituksen jäsenen omien kykyjen perusteella. Riittävänä huolellisuutena voidaan yleensä pitää sitä, että ratkaisun perustaksi on hankittu tilanteen edellyttämä asianmukainen tieto, jonka perusteella on tehty johdonmukainen päätös, eivätkä päätöksen tekoon ole vaikuttaneet johdon jäsenten eturistiriidat.

Yhtiön edun mukainen toiminta taas pitää sisällään ns. lojaliteettivelvollisuuden suhteessa yhtiöön ja sen kaikkiin osakkeenomistajiin. Toimiminen pelkästään tietyn omistajan tai omistajaryhmän välittömien etujen mukaisesti ei ole sallittua. Vain tietyn omistajan etujen mukaisesti toimiminen ei ole sallittua silloinkaan, kun hallituksen jäsen on nimetty tämän omistajan toimesta.

Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön. Jos lain tuntemuksen suhteen on epävarmuutta on parasta pyytää neuvoa juristilta (Laissa Oy on aina valmis konsultoimaan ☺).

Hallituksen jäsen ei siis voi piiloutua passiivisuuden tai tietämättömyyden taakse. Hallituksen jäsenyys velvoittaa aktiivisesti osallistumaan hallituksen toimintaan ja yhtiön asioiden hoitamiseen.

Lue kokonaan »

Joukkorahoituksen viidakosta rahaa kasvuun?

Lisätty 20.04.2016

Kun vapauden patsasta oltiin pystyttämässä, loppuivat rahat kesken. Niinpä Joseph Pulitzer päätti aloittaa varojenkeruukampanjan sanomalehdessään The New York Worldissa. Vastikkeeksi lahjoituksesta hän lupasi julkaista kaikkien lahjoittajien nimet lahjoitetun summan suuruudesta riippumatta. Noin viidessä kuukaudessa yli 160 000 lahjoittajaa oli lahjoittanut tarvittavan yli 100 000 Yhdysvaltojen dollaria. Tämä tapahtui vuonna1885. Joukkorahoitus on pikkuhiljaa heräämässä eloon myös 2000 –luvun Euroopassa.

Meillä Suomessa hallitus on 7.4.2016 antanut esityksen uudeksi joukkorahoitusta säänteleväksi laiksi, jonka on esitetty tulevan voimaan 1.7.2016. Nykyistä sääntely-, valvonta- ja tulkintaympäristöä voi esityksenkin mukaan hyvin kuvata ”volatiiliseksi” viimeisten vuosien aikana. Suomeksi sanottuna tämä tarkoittaa, että kukaan ei ole tiennyt, mitä lakia eri joukkorahoitusmuotoihin sovelletaan ja miten. Rahoitusta hakeva ja sitä välittävä taho ovat usein joutuneet toimimaan säädösten ja tulkintojen viidakossa. Rahoitusta hakevien siemen-, kasvu- sekä pk-yritysten näkökulmasta uusi laki selkiyttäisi tilannetta huomattavasti.

Laina- ja sijoitusmuotoinen joukkorahoitus tulisi lain piiriin, mutta lahjoitus- ja hyödykemuotoinen joukkorahoitus jäisi sen ulkopuolelle. Laki sääntelisi erityisesti joukkorahoituksen välittäjiä, joiden tulee lakiesityksen mukaan rekisteröityä Finanssivalvonnan ylläpitämään rekisteriin.

Laki asettaisi myös rahaa hakeville tahoille tiedonantovelvollisuuden. Niiden tulisi ennen varainhankinnan aloittamista julkistaa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan yrityksen arvoon tai takaisinmaksukykyyn. Arvopaperimarkkinalain mukaista esitettä ei tarvitsisi laatia, jos arvopapereita tarjotaan Suomessa 12 kuukauden aikana alle 5 miljoonan euron arvosta.

Sijoittajien näkökulmasta joukkorahoitus tarjoaa tavan hajauttaa sijoituksia ja mahdollisuuden saada sijoitukselleen keskimääräistä korkeampaa tuottoa korkeammalla riskillä. Kun toiminta nykymuodossaan ei välttämättä ole sen paremmin kuluttajansuojaa kuin sijoittajansuojaakaan koskevan sääntelyn piirissä, voi toivoa että kevyt, mutta lainsäätäjän hakema riittävä sijoittajansuoja ja viranomaisvastuut selkeyttävä sääntely toisi lisää rahoitusmahdollisuuksia kasvuyrityksille.

Lue kokonaan »

Osakkeita vai haamuosakkeita - kummitteleeko yhtiössäsi?

Lisätty 07.12.2015

Olipa kerran pieni yritys, joka harkitsi keräävänsä lisää rahaa laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita jo olemassa oleville osakkeenomistajille, näiden omistusten suhteessa eli ”pro rata” ja teki tätä koskevan päätöksen. Kun sitten lähdettiin selvittämään kenellä osakkeita oli ja kuinka paljon, oli vastassa tenkkapoo. Osakkeista oli kyllä olemassa osakeluettelo. Sen tiedot vain eivät täsmänneet kaupparekisterin tietoihin osakkeiden määrästä. Osakkeita oli ”annettu” eräille työntekijälle kun he olivat eri aikoina tulleet töihin yhtiöön, kullekin ”1%”. Lisäselvitysten jälkeen kävi ilmi, että osakkeita ei vielä ollut olemassa, mutta niitä oli luvattu antaa. Lupauksen oli tehnyt yhtiön toimitusjohtaja. Näistä optioista saada osakkeita ei oltu tehty yhtiökokouksessa päätöstä eikä niitä ei oltu rekisteröity kaupparekisteriin.

Osakkeen omistaminen suomalaisessa oikeusjärjestelmässä edellyttää, että osake on laskettu liikkeeseen osakeannissa. Tämä tarkoittaa osakkeiden ”luomista” yhtiön päätöksellä. Jotta osake olisi olemassa, se täytyy rekisteröidä kaupparekisteriin. Tämän jälkeen osake voidaan luovuttaa yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen asettamissa rajoissa, ja näistä luovutuksista rekisteriviranomainen ei pidä kirjaa. Sen sijaan verottajalle ja yhtiölle on tehtävä ilmoitus osakkeenomistuksen muutoksesta.

Yhtiöllä on velvollisuus pitää luetteloa sekä osakkaista että osakkeista. Osakkeet listataan numerojärjestyksessä, ja niiden saantopäivät tulee merkitä luetteloon. Toisin kuin joissain muissa maissa, Suomessa osakas ei juridisesti ajateltuna omista vain prosenttiosuuksia yhtiöstä, vaan numeroidut osakkeet. Vaikka osakekirjoja ei enää juuri anneta, edellyttää laki siis kuitenkin, että tiedetään kuka omistaa tietyt numeroidut osakkeet. Luovutustilanteissa tämä saattaa unohtua.

Nopeassa tempossa tehdyt osakeannit ja –kaupat edellyttävät yhtiöiltä tarkkaavaisuutta, että sen osakeluettelo pysyy ajan tasalla. Luettelo on julkinen ja on yhtiön hallituksen velvollisuus pitää huoli luettelon päivittämisestä ja sen tietojen oikeellisuudesta. Tämä voidaan hoitaa kuntoon esim. exceliin tehdyllä työkalulla. Esimerkiksi yritysjärjestelyjen ja sijoituskierrosten yhteydessä yhtiön tulee tietää ja sen tulee voida näyttää, että osakeomistus yhtiössä on luotettavalla tavalla todennettu. Jälkikäteen tehty selvitystyö, jossa osakeluettelo saatetaan ajan tasalle, saattaa tulla kohtuuttoman kalliiksi verrattuna siihen, että luetteloa päivitettäisiin aina kun omistuksissa tapahtuu muutoksia.

Sekä yhtiön hallituksen että osakkeenomistajan itsensä kannattaa huolehtia siitä, että osakkeet ovat todella olemassa sekä kaupparekisterissä että yhtiön osakeluettelossa, eivätkä vain kummittele haamuosakkeina.

Lue kokonaan »